董事会权限并非绝对，特殊情况或例外会影响其行使：
1、存在控股股东时，控股股东可能通过提名董事控制董事会，使董事会决策更多倾向控股股东利益，独立性受损，甚至可能损害公司或中小股东利益。
2、公司进入破产清算阶段，根据《企业破产法》，管理职权由破产管理人行使，董事会权限受限，主要职责转为配合破产管理人提供资料信息。
3、公司章程对董事会权限有特别限制时，董事会需遵守，否则决策可能无效。
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关于董事会权限的法律依据，主要来自《中华人民共和国公司法》。第四十六条明确有限责任公司董事会职权，如“召集股东会会议并报告工作”“决定公司经营计划和投资方案”等，这些是董事会权力基础。公司章程可在不违反法律强制性规定的前提下赋予董事会其他权限，因此董事会权限是法定职权与章定职权的结合。
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根据中国公司法及相关规定，董事会主要行使公司经营决策、管理等法定及章定职权。有限公司董事会权限通常包括：召集股东会并报告工作；执行股东会决议；决定经营计划和投资方案；制定财务预算、利润分配等方案；制定增减注册资本、发行债券方案；制定合并、分立等方案；决定内部管理机构设置；聘任或解聘经理及其报酬，聘任或解聘副经理、财务负责人；制定基本管理制度；以及公司章程规定的其他职权。规模较小不设董事会的公司，执行董事职权由公司章程规定，通常包含部分核心权限。
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董事会权限行使中存在法律风险点，举例说明：
1、决策失误风险：某公司董事会未充分调研评估，贸然投入大量资金开发新项目，因市场变化导致亏损，董事可能因未勤勉尽责面临赔偿责任。
2、决议无效风险：某公司董事会召开会议未通知持反对意见的董事参会，通过重大资产处置决议，该董事诉至法院，最终决议被撤销，此系程序违法导致的法律风险。

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